11 Retningslinjer for statlig eierskap: Holdning til lederlønn

I september 2001 ble det fastsatt veiledende retningslinjer for ansettelsesvilkår for ledere i heleide statlige foretak og selskaper. I henhold til endringene i allmennaksjeloven, jf. Ot.prp. nr. 55 (2005–2006), er det med virkning fra generalforsamlingene våren 2007 bestemt at lederlønnsvilkår skal behandles på generalforsamlingen.

Retningslinjene har til hensikt å formidle hvilke forhold staten vil legge vekt på i sin stemmegivning når lederlønnsfastsettelsen behandles på selskapets generalforsamling, men reflekterer også statens holdning til disse spørsmålene i selskaper der lederlønnsfastsettelse ikke er egen sak på generalforsamlingen.

Retningslinjene gjelder for foretak og aksjeselskaper der staten har en direkte eierandel, men ikke selskaper der staten har indirekte eierskap eller porteføljeinvesteringer, gjennom f.eks. Argentum Fondsinvesteringer AS og Statens pensjonsfond. Retningslinjene gjelder ledende ansatte, jf. Ot.prp. nr. 55 (2005–2006).

Retningslinjene erstatter Veiledende retningslinjer for ansettelsesvilkår for ledere i heleide statlige foretak og selskaper , fastsatt første gang 3. september 2001 og senere revidert 28. juni 2004. Disse retningslinjene endrer ikke styrets ansvar eller rollefordelingen mellom generalforsamling og styret.

Med virkning fra 8. desember 2006 er det fastsatt følgende retningslinjer:

Definisjoner

  • Ledende ansatte omfatter daglig leder og andre ledende ansatte, jf. Ot.prp. nr. 55 (2005–2006), som viser til regnskapsloven og allmennaksjelovens regler om «ledende ansatte».

  • Med kompensasjonsordning menes i disse retningslinjene en lønnspakke bestående av ett eller flere av følgende elementer: Fast lønn, variabel lønn (bonus, aksjeprogram, opsjoner og tilsvarende) og andre goder (pensjonsytelser, etterlønnsordninger, frynsegoder og tilsvarende).

  • Med opsjoner som avlønningsform menes her rett til å kjøpe aksjer til på forhånd avtalt pris. Retningslinjene sidestiller opsjonsavtaler hvor eventuell gevinst utbetales direkte uten foregående fysiske transaksjoner (syntetiske opsjoner) med alminnelige opsjoner, jf. regnskapslovens krav til rapportering.

  • Med aksjeprogram menes ordninger med direkte aksjeeierskap uten foregående opsjon. Dette kan innebære at den ansatte får aksjen som betaling, rabatt for aksjekjøp eller bonusutbetaling med betingelse om å kjøpe aksjer. Retningslinjene omfatter ikke aksjespareprogram for alle ansatte.

  • Sluttvederlag omfatter her kompensasjoner i tilknytning til fratredelse, og kan inneholde etterlønn, andre finansielle ytelser og naturalytelser.

Hovedprinsipper for fastsettelse av kompensasjonsordninger

  • Lederlønningene i selskaper med helt eller delvis statlig eierskap skal være konkurransedyktige, men ikke lønnsledende sammenlignet med tilsvarende selskaper.

  • Hovedelementet i en kompensasjonsordning bør være den faste grunnlønnen.

  • Kompensasjonsordningene må utformes slik at det ikke oppstår urimelig godtgjørelse på grunn av eksterne forhold som ledelsen ikke kan påvirke.

  • De enkelte elementer i en lønnspakke må vurderes samlet, med fast lønn, eventuell variabel lønn og andre goder som pensjoner og sluttvederlag som en helhet. Styret skal ha en oversikt over den samlede verdi av den enkelte leders avtalte kompensasjon.

  • Det er hele styrets ansvar å fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Daglig leders godtgjørelse fastsettes av styret.

  • Styret må påse at lederlønnsordningene ikke gir uheldige virkninger for bedriften eller svekker selskapets omdømme.

  • Godtgjørelse for styrearbeid skal ikke være prestasjonsbasert eller variabel.

  • Personer i ledelsen skal ikke ha særskilt godtgjørelse for styreverv i andre selskaper i samme konsern.

  • Avtaler inngått før ikrafttreden av disse retningslinjene kan opprettholdes.

Opsjoner

Opsjoner og andre opsjonslignende ordninger skal ikke benyttes i selskaper der staten har eierandel.

Aksjeprogrammer

Aksjeprogrammer kan benyttes dersom det er særlig egnet til å nå langsiktige mål for selskapets utvikling, og der de bransjemessige forhold ligger til rette for bruk av slike ordninger. Aksjebasert avlønning må utformes slik at den bidrar til langsiktig innsats for selskapet, og bør innebære bindingstid på aksjene på minst to år.

Variabel lønn

Eventuell variabel lønn skal bygge på følgende prinsipper:

  • Det må være klare sammenhenger mellom de mål som ligger til grunn for den variable lønnen og virksomhetens mål.

  • Variabel lønn må være basert på objektive, definerbare og målbare kriterier.

  • Kriteriene skal være basert på forhold lederen kan påvirke.

  • Flere relevante målekriterier bør legges til grunn.

  • En ordning med variabel lønn må være transparent og klart forståelig. Ved redegjørelse for ordningen er det vesentlig å få belyst den forventede og den maksimale utbetalingen for hver enkelt deltager i programmet.

  • Ordningen skal være tidsbegrenset.

  • Samlet variabel lønn det enkelte år bør ikke overstige 6 måneders fastlønn, med mindre særskilte hensyn tilsier det.

Pensjonsytelser

  • Pensjonsvilkår skal være på linje med andre ansattes vilkår i selskapet.

  • I den grad det avtales lavere pensjonsalder enn folketrygdens pensjonsalder på 67 år, skal pensjonsalderen som hovedregel ikke settes lavere enn 65 år.

  • Ved avtale om pensjon skal det tas utgangspunkt i opptjeningstid som gjelder for tilsvarende andre ansatte i virksomheten.

  • Det skal tas hensyn til pensjon som er opptjent fra andre stillinger.

  • Samlet kompensasjonsgrad bør ikke overstige 66 pst. av lønn. Lavere pensjonsalder enn 65 år skal føre til et lavere pensjonsnivå.

  • Der virksomheten er helt eller delvis finansiert over statsbudsjettet, bør samlet pensjonsgrunnlag ikke overstige 12 G, med mindre konkurransemessige hensyn tilsier det.

  • Pensjonsutbetalingene skal reguleres i takt med pensjonene i folketrygden og ikke med utgangspunkt i lønnsbetingelsene for den aktuelle stilling.

  • Styret må ha oversikt over de totale kostnadene av pensjonsavtalen før den inngås.

Sluttvederlag

  • I forhåndsavtale hvor toppleder fraskriver seg bestemmelsene om oppsigelsesvern i arbeidsmiljøloven kan det avtales sluttvederlag. Sluttvederlag bør ikke benyttes ved frivillig avgang.

  • Sluttvederlag bør ikke overstige 12 måneders fastlønn i tillegg til eventuell lønn i oppsigelsestiden.

  • Ved ansettelse i ny stilling eller ved inntekt fra næringsvirksomhet som vedkommende er aktiv eier av, skal sluttvederlaget reduseres med et forholdsmessig beløp beregnet på grunnlag av den nye årsinntekten. Reduksjon kan først skje etter at vanlig oppsigelsestid for stillingen er ute.

  • Sluttvederlaget kan holdes tilbake hvis vilkårene for avskjed foreligger, eller hvis det i perioden hvor det ytes sluttvederlag oppdages uregelmessigheter eller forsømmelser som kan lede til erstatningsansvar eller at vedkommende blir tiltalt for lovbrudd.